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tst被315曝光视频 西南交大六成毕业生进国企

日期:2019-05-15 来源:tst被315曝光视频 评论:

[摘要]近日,四川省各大高校的2015届毕业生就业质量年度报告都逐步公布,什么专业好就业?哪些专业薪资最高?这些问题可能是即将高考的考生和家长们最想了解的问题了。今天,华西都市报记者查阅四川各大高校的就业质量报告,为大家分析这些高校就业的具体情况和...……

近日,四川省各大高校的2015届毕业生就业质量年度报告都逐步公布,什么专业好就业?哪些专业薪资最高?这些问题可能是即将高考的考生和家长们最想了解的问题了。

今天,华西都市报记者查阅四川各大高校的就业质量报告,为大家分析这些高校就业的具体情况和总体趋势,供家长和考生选择学校和专业的时候作为参考。快来看下吧!

电子科大:

2015年本科生平均月薪为5572元

据电子科技大学公布,该校2015届毕业生共计8739人,其中,本科49个专业共有毕业生5072人;研究生82个专业共有毕业生3667人。49个本科专业方向中,就业率高于90%的专业有45个,其中微电子学、工业工程和工商管理专业为100%,而日语、电气信息工程、电子科学与技术(固体电子工程)三个本科专业就业率均低于90%。在该校82个研究生专业中,就业率高于90%的有74个,其中47个专业的就业率为100%

分析电子科大毕业生的就业职业发展目标,目标为高级技术人才的毕业研究生最多,比例为39.75%;其次为国有企业高层和成功创业者,比例分别为13.58%和14.44%。

在薪资方面,该校2015届毕业本科生平均月薪5572元。从薪资分布区间看,毕业本科生月薪主要集中在4000-5499元区间。而据数据显示,该校近三届毕业本科生月薪呈不断上升趋势,2013、2014届本科毕业生的平均月薪分别为4290元和4785元。

调查发现,该校2015届毕业研究生平均预估年薪为9.4万元,其中,文管类为8.3万元,理工类为9.6万元。在分学院统计中,最高的是计算机科学与工程学院,平均年薪达到11万元;最低的是外国语学院,平均年薪为5.9万元。

西南交大:

约66%的本科毕业生进国企

截止到2015年8月31日,西南交通大学2015届本科毕业生签约机关事业单位94人,科研教育单位33人,国有企业2799人,三资企业241人,其他企业(民营个体等)952人,部队105人。其中,该校毕业生签约国企的比例最高,为66.26%,这些国企为中国铁路总公司、中国中铁股份有限公司等。

就就业的行业而言,该校毕业生相对集中在建筑业和交通运输仓储邮政业,比例分别达到签约毕业生的24.67%和23.29%,其次为制造业和信息传输、软件和信息技术服务业。

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截至本报告书书出具日,中纺机已经取得上海中纺机运输服务有限公司职工

中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

士因公务原因,未能出席本次会议,分别委托独立董事费方域先生、董事钱建忠

峻。纺织机械行业竞争日趋激烈,产品销售价格下降而成本上升,上市公司经营

值、“拟在收购价款中进行扣除、需对交易价格进行调整”的具体金额、最终收

房地虹字(2011)第 013038 号地块转让办理的最新情况;沪房地浦字(2005)

厦门中毅达 指 厦门中毅达环境艺术工程有限公司

日出具的(2012)民二终字第 112 号《民事调解书》,及太平洋公司、南腾公司、

业生产纺织机械的老字号企业,公司拥有悠久的经营历史,在中国纺织机械行业

针对中纺机重大资产出售项目预案及相关文件,摩根士丹利华鑫内核委员会

让方及中纺机股权分置改革的动议人之一,受让取得相关股权是南京弘昌购买东

次反馈意见通知书》 140850 号)对中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨

簿中历来没有该等相关土地使用权的价值记录,目前有关房地产权证原件均由太

械根据《重大资产出售协议》第2.2条的约定实际所应支付的资产收购价款。

截至本报告书签署日,中纺机机械与上市公司同受太平洋公司控制。

2017年底,基金公司外资“绝对控股权”限制被打破。一年多过去,首家外资控股公募基金公司正“呼之欲出”。近日,上投摩根基金2%股权被拿出来转让;摩根士丹利成为大摩华鑫基金第一大股东,行业对外资控股基金公司预期急速升温。

中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

在商业上的可行性评论。本报告书不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者

资产、负债、业务有关的一切权利和义务(不含 2014 年 7 月 14 日置入上市公司

议案,关联董事叶富才、单国众、雷小华已对涉及关联交易的议案回避表决。

其他非流动负债 6,264,385.86

中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

流通 B 股 120,120,000 33.64

如因法律、法规或政策限制,或因中纺机董事会、股东大会未能审议通过,

上述承诺,并因此给中纺机造成经济损失的,将向中纺机进行赔偿。”

(或股东会议)、或其他内部有权部门批准及有权政府部门或监管机构批准,则

反馈问题 7:请你公司补充披露中纺机名下的沪房地杨字 2002) 016641

不限于劳动合同关系、社保、养老、医保等安置情况,东浩环保有关职工如何

中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

华东 21,011,316.25 -6.07 22,368,974.36 -40.90 37,850,222.2 -36.0

( 六)独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问

革情况说明书(修订稿全文)》等披露文件。

律障碍,若无法转让对评估值的影响及拟采取的有效措施。请独立财务顾问律

摩根士丹利华鑫内核工作小组成员在仔细审阅了本次重大资产出售暨关联

拟出售资产 负债、人员、业务有关的一切权利和义务(不含 2014 年 7 月 14

负债总计 5,091.68 5,091.68

独立财务顾问认为,上市公司补充披露的情况属实,题述地块的土地出让金

上海南上海商业房地产有限公司 A 股非流通股

三、上市公司最近三年一期主营业务发展情况 ............................................................. 39

织机、新龙/FAST 型剑杆织机、GA708、GA718 型喷气织机等产品具有国内行业

独立财务顾问认为,太平洋公司承诺将于本次重大资产重组交割日前替中纺

《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜

上市日期: 1992 年 8 月 05 日

非流动资产: 61,310,459.08

完成相关的变更登记和过户手续,各方应配合继续办理完成相关的变更登记及过

次资产置出对价的差异为人民币 150,003,860.93 元。

中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

根据太平洋公司出具的说明,太平洋公司及其主要管理人员最近五年未受过

根据中纺机拟出售标的资产经审计的财务数据,相关财务指标计算如下:

规章及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了《公司股权分置改革、重大

《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中国纺织机械股份有

纺织专用设备制造 25,000,000 100%

全部债权债务。2013 年 12 月,上海市黄浦区人民法院作出 1997)

不仅如此,贝莱德、领航、瑞银资管等多家海外资管巨头对内地公募基金牌照觊觎已久,近期也是招兵买马,动作频频。业内人士认为,海外资管巨头入场只是时间问题。

质,真实及实际权利人为太平洋公司,不存在纠纷,中纺机会计账簿中历来没有

太平洋机械截至 2002 年 7 月 31 日名下无实物资产,员工已分流完毕,且该

出席董事 10 名,现场出席董事 7 名。其中,独立董事高勇先生、费方域先生、

议的各项要求,基于现有情况不能转让过户的风险较低,也不会对本次重组及上

机签署资产交接确认书;资产交接确认书签署后,因相关房屋未取得权属证书导

除、需对交易价格进行调整的具体金额应为基准日 B 股账户外汇资金余额按交

“重大风险提示”中删除了本次交易存在无法获得批准的风险;

存货的账面净值为 19,641,596.72 元,固定资产账面净值为 6,323,912.57 元; 负

含 2014 年 7 月 14 日置入上市公司的厦门中毅达 100%股权)的评估价值为人民

凯马 B 股 202,850.00 0.4900 99,396.50 6.1214 608,445.74

上市公司,若股权分置改革因故无法实施,则本次重大资产重组不予实施。此外,

由于本次评估采用的价值类型是市场价值类型。而市场价值是指自愿买方和

协议》,上述 B 股股票不办理交割手续,重大资产重组完成后仍由中纺机持有。

限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)》之签字盖章页)

1992年6月2日,上海市外国投资工作委员会出具《关于中国纺织机械厂改组

和 202,850 股凯马 B 股股票(900953),及美元 440,308.71 元,置出资产中不存

一、基本假设 ..................................................................................................................... 79

的中纺机股权结构及持有资产示意图及持有资产示意图

现金及现金等价物净增加额 29,723,175.39 -6,070,632.04 -9,108,669.61 10,008,754.71

117,171,488.16 元和 43,184,650.91 元。由于太平洋公司系上海市国资委全资持有

中纺机重大资产出售暨关联交易方案已经中国证监会审核通过。中纺机已取

相关事宜的议案》等议案,关联董事叶富才、单国众、雷小华已对涉及关联交易

股权关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系;和上述公司的董事、

于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、

大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、

纺机拥有的股权、商标、专利、已取得房屋所有权证/房地产权证的房屋等),

上述两则股权变动或许只是外资控股基金公司的一个预热。根据股权转让信息,上海信托目前持有上投摩根基金公司51%股权,摩根大通旗下摩根资产管理持有另外49%。此前摩根大通曾宣布有意提升其合资公司上投摩根基金的股权至控股比例。业内纷纷预测摩根大通将接盘上海信托拟转让的2%股权,从而实现对上投摩根基金的绝对控股。

中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

意本次重组的情况;对于未取得债权人债务转移同意函的,是否存在要求清偿

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注册地址:深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦

三、上市公司最近三年一期主营业务发展情况

的天职业字[2014]6340-2 号审计报告):

行正常、公平交易的估计数额。由于评估结果是市场价值,若上述房产和土地无

上海太平洋机械进出 2003 年 12 月已吊销营业执

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................. 97

工作,并在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后,该等房屋

2、股份转让执行进展、实施风险及对本次重组及上市公司股权分置改革的

若相关债务人继续向中纺机履行债务的,中纺机应当告知债务人向收购方履行相

产评估报告(二)》确定为 43,184,650.91 元。

号、009352 号、沪国用(杨浦)字第 3547 号、沪房字第 08348 号、沪房地虹字

务。上市公司将面临新的主营业务相关的经营风险。

估过程未发现与事实有重大差异之处。考虑到评估结果是资产公允价值的体现形

期内呈现逐年上涨的趋势。2013年底,公司负债合计26,161.95万元,其中流动负

转让给中纺机股权分置改革之动议方之一的南京弘昌;作为股权分置改革的承诺

(三)独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规

依据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何

履行的程序根据其说明及对杨浦区房地产交易中心相关负责人的访谈,待本次重

股东名称 股份数量(股) 占总股本比例(%)

四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 ......................................... 85

国内园林绿化行业集中度较低,与投资额过千亿的行业规模相比绝大多数企业的

房产经营开发公司出具的同意函,同意配合办理中纺机将其持有的上海中纺机运

本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构申威资产评

从而影响工程业务的正常开展,甚至可能产生一定的偿债风险。

承诺,各方应配合向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材

八、合同的生效条件和生效时间 ..................................................................................... 77

案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等

1、交易各方遵循了公平、公正、公开的原则,交易过程履行了合法程序。

权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函,致使相关债权人及 /

人股股权的价值分别是市销率法为1.87元/股、市净率法为1.21元/股。在本次股份

12、在“第四章 标的资产的基本情况”之“六、拟出售资产职工安置情况”

机保留对相关债务人及相应担保人的追索权。

度业绩报告,2014年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为-1,379万元,扣

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负债和相关长期股权评估价值产生影响; 3)太平洋机械尚待办理工商清算注销

状”的情况,本次重组恢复原状的相关费用由各方按照中国法律、法规及有关政

钱峰、南京弘昌、大申集团签署《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷

浩环保 84.6%股权的前提,因此东浩环保 84.6%股权未作为置出资产在本次重大

目前登记在南腾公司名下的中纺机 7,200 万股股份)及附带义务。

的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效,本次重大资产重组不涉及东浩环保

时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生

(一)中纺机符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》

股东和代理人人数共 59 名,其中 A 股股东 42 名,B 股股东 17 名;所持有表决

及负债已经天职国际审计,并出具了标准无保留意见的天职业字[2014]6340 号

控制部提出立项申请。2014 年 3 月 24 日,立项审核委员会召开会议,对中纺机

权取得方式、土地用途等保持不变,双方可在缴纳相关交易税费后办理变更登记

售协议》的约定及相关政府主管部门的要求办理相关房地产权属证书的变更登记

计的归属于母公司股东的净资产 8,730.56 万元的比例为 95.02%,达到 50%以上

利情况等因素,分别对原材料、在制品和产成品的可变现净值进行测试,并按会

财政局预算科于 2014 年 7 月 22 日填制的《非税收入一般缴款书》,上述土地出

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项预计可收回金额逐项进行测试,并合理计提坏账准备,符合《企业会计准则》

亏损,因此不宜采用收益法评估。因此,故本次评估最终采用成本法进行评估。

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

股份有限公司的控股子公司(股比 73.38%)上述关联交易已经上市公司五届 132

采用的评估方法确定该等资产在交割日的价值,相应扣减太平洋公司或者中纺机

经营范围: 生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通用机械、电

沪国资预[2002]421 号文批准,太平洋公司将其持有的 10,355.6546 万股国有股转

上市公司通过本次交易将盈利能力较差的原有除东浩环保 84.60%股权的全部资

及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义

未来资产市场价格与当前重置成本存在一定差异的情形。

关性以及评估定价公允性的议案》《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议

或担保权人进行清偿,或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。但无论如

并放弃对上述股权的优先购买权。拟出售资产中的股权资产出售不存在重大障

估值为 43,184,650.91 元,拟出售非经营性资产的评估值为 117,171,488.16 元。本

沪 A168R7 中纺机 丰田牌 TV7301Royal Sln

日为评估基准日,公司所持有的除东浩环保 84.6%股权以外全部资产及负债(不

反了境内企业法人不得开立 B 股账户的有关规定; 2)除题述已披露的信息以

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大申集团 102,600,000 28.73

程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了

权取得情况说明,补充披露资不抵债公司负债的具体金额,对上市公司或有负债

2014 年 6 月 10 日,太平洋公司、南腾公司、上海钱峰、南京弘昌、大申集

估净值为 20,450,829.01 元,固定资产评估净值为 7,477,322.72 元;负债的评估值

的变更无法及时完成,则依附与该土地之上的拟出售资产可能无法在协议约定时

中纺机持股 30%,上海 上海中纺机运输服务有限公司职工持股会已同

339,883.01 2,833,400.00

2014 年 6 月 6 日,太平洋公司执行董事叶富才签署决定书,同意太平洋公

何,太平洋公司或中纺机机械承担清偿责任的金额应以《资产评估报告(一)》

根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)、 上市公司并购 重

值以该等外汇资金按评估基准日汇率折算为人民币的金额确定,相应扣减太平洋

1992年5月,经中国人民银行上海分行(92)沪人金股字第18号文批准,中

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56.76%,B 股股东持有 5,694,306 股,占总股本的 1.59%。会议审议并通过了《关

方将已经过户的中纺机股份全部过户至太平洋公司或其指定的主体

由于本次评估缺乏同类资产负债的交易案例,故不采用市场法。由于该部分

备的时间、原因及其是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问

根据申威资产评估 2014 年 4 月 10 日出具的沪申威评报字〔2014〕第 0119

(即上市公司与太平洋公司签署交割确认书之日)前替中纺机偿还。如有不足,

况及盈利能力的影响分析”中补充披露交易标的的应收款项、存货及长期股权投

项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

13、在“第五章 交易合同的主要内容”之“七、交易标的自定价基准日至

见,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾

根据中纺机机械出具的说明,中纺机机械及其主要管理人员自中纺机机械设

中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

本次重大资产重组实施前,大申集团、上海钱峰、南京弘昌将受让太平洋公

各方同意,鉴于中纺机持有的590,000股锦投B股和202,850股凯马B

一、标的资产的主营业务情况 ......................................................................................... 48

(四)本报告书所依据的重大资产出售暨关联交易报告书引用的数据为上市

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根据《上海电气(集团)总公司关于推进实施中国纺织机械股份有限公司调

由于纺织机械行业需求低迷,竞争日趋激烈,尽管公司在纺织机械行业拥有

2、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

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纺机将在规定的期限内为职工办理相关登记备案手续,并按《中国人民共和国劳

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障

告(二)》最终采用的评估方法确定该等资产在交割日的价值,相应扣减太平洋

报表项目 资产名称 行扣除、需对交易价格进行调整

独立财务顾问认为,上市公司补充披露的内容属实,本次重大资产重组实施

(二)本次交易价格的定价方式合理、公允,不存在损害上市公司股东利益

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概况”中修订披露了中纺机控股股东暨本次重组交易对方太平洋公司的法定代表

大资产重组与上市公司股权转让、股权分置改革的相互关系及程序安排事实清

一、营业总收入 618,075,079.98 711,063,803.99

综上所述,本次交易的交易标的资产权属状况清晰,上市公司拥有对标的资

评估结果的基础上确定了本次交易价格。本次交易的定价原则公正、合理,符合

在毕业生从事的岗位上,技术岗位比例较高。其中,主要岗位是“工程技术人员”,占60%以上,说明该校大部分毕业生毕业后从事与本专业相关的技术岗位工作,与该校工科强势,科学技术人才培养力度大密不可分。

在毕业生分布的城市上看,该校业人数排名前十的城市分别是成都、北京、深圳、武汉、上海、广州、西安、重庆、天津、杭州,到这10城市就业的毕业生比例达到了64.34%。

不过,该校并没有对学生当年的薪资状况进行调查,而是调查了就业5年后的薪资状况。该校2009届毕业五年后的月收入为8717元,收入涨幅比例较高的学院是信息科学与技术学院,为241%。其中,该校建筑学院和信息科学与技术学院毕业生5年后月收入超过10000元。

四川农大:

半数毕业生月薪在4000元-6000元

四川农业大学2015届毕业生共有 8594人,其中研究生1130人,本科生7464人。

该校2015届毕业生就业单位行业分布比较广泛。主要分布在农林牧渔、建筑、制造、金融、科学研究和技术服务业、高等教育等行业。其中,22.41%的毕业生在农、林牧渔业就业,10.79%的毕业生在建筑行业就业。

就业单位则主要集中在其他企业,主要为中小微企业,比例为63.53%,这与国家当前政策导向相符合。其次国有企业、其他事业单位、三资企业、科研设计和教育单位,这些都是该校毕业生的主要就业单位。

就地区而言,该校2015届毕业生就业地区主要集中在四川和重庆,其次是北京、上海、广东等发达地区。其中70.82%的本科生毕业后留在四川。

在薪资方面,据调查显示,该校毕业生有53.28%的毕业生月薪在4000元-6000元,有15.84%的毕业生月薪在6000元以上。有30.88%的毕业生月薪在4000元以下。华西都市报客户端记者 张菲菲

tst被315曝光视频 川内高校就业薪资哪家高

义务,南京弘昌已经代南腾公司、斯威特集团及其关联方向太平洋公司、

营业执照注册号:310000000031123

除不可抗力因素之外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产出

资担保等限制项目);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;自有物

如因法律、法规或政策限制,或因中纺机董事会、股东大会未能审议通过,

独立财务顾问认为,太平洋公司具有履行上述支付义务的支付能力,且太平

的长期持续发展。本次交易公平、合理、合法,有利于中纺机和全体股东的长远

购价款。请独立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见。

中纺机运输服务有限公 意中纺机将其持有中纺机运输的全部股权转让

中享有的权益作为长期股权投资保留,且该等长期股权投资属于本次重大资产出

别审议通过资产重组及股权分置改革方案,太平洋公司已根据《股份转

售协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《重大资产出售协议》项下作出

年度 自贡市博宏丝绸有限公司 4,059,829.06 4.89%

上海钱峰以人民币 4,645.7848 万元受让中纺机 2,828 万股股份及附带义

海外机构纷纷“喊话”要获得公募牌照。去年初以来,领航、贝莱德、瑞银资管均明确表示,希望获得全资持股的公募牌照,扩大在内地的资管业务。

SECURITIES(HONGKONG) LIMITED

动报告书》 2014 年 6 月 23 日公告的《中国纺织机械股份有限公司股权分置改

沪 A/62180 中纺机 东风 SHX5100GXFPM36

上市公司主营业务为生产纺织机械及与纺织机械有关的器材,主要产品包括

14 日置入上市公司的厦门中毅达 100%股权)的评估值分别为人民币

报告书签署日,大申集团为中纺机第二大股东,南腾公司不再持有中纺机股份。

相较于审计基准日及评估基准日的账面值 8,295.39 万元增值 7,740.23 万元,溢价

各方同意并确认,股权分置改革系整体交易的基础,若本次股权分置改

上海钱峰、南京弘昌及中纺机于 2013 年 8 月 26 日签署的《关于中国纺织机械股

流动资产 10,061.47 10,347.93 284.66 2.85

成本法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业

七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................. 77

资产出售草案,同意通过协议转让方式以评估价 160,356,139.07 元转让所持有的

全额支付股份转让价款即人民币 31,036 万元(其中大申集团支付人民币

送股实施后,中纺机总股本为 249,714,360 股。

层变更的风险。如果上市公司新的管理层不能胜任相关工作或不能尽快建立起符

业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利

证的房屋,中纺机和太平洋公司应配合完成对该等房屋的清点及交接清单的编制

综上所述,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

此次《重大资产出售协议》中,东浩环保 84.6%股权不作为本次重大资产重

认采用分期付款的结算方式,因此工程款项的支付时点较施工方原材料采购款项

2014 年 6 月 10 日,太平洋公司、中纺机、南腾公司、南京口岸公司、上海

中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

其中:主营业务收入 585,158,320.91 660,200,123.99

其所持有的厦门中毅达 100%股权作为中纺机股权分置改革的送股对价捐赠注入

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》

得了中国证监会出具的《关于核准中国纺织机械股份有限公司重大资产重组的批

为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》

段抑制不合理住房需求,控制房地产市场可能出现的泡沫,促进房地产行业健康

根据申威资产评估于 2014 年 4 月 10 日出具的沪申威评报字 2014〕 0119

平洋公司、中纺机机械或其指定的主体应及时提供该等担保。

执行、丧失诉讼时效等,中纺机结合以前年度实际坏账损失情况,对上述应收款

三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ..................................................................... 47

股份合计 357,091,535 100.00

例进行相关修正得出;非工业房地产评估采用市场法进行评估,其可比案例均选

主要财务指标,拟置出资产最近三年评估价值、交易价格、交易对方等情况(若

重组尚需履行的程序,及与股份转让事项的整体实施安排;如发生在“太平洋公

二、上市公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 ..................................................... 34

暨关联交易具体方案的议案》《关于中国纺织机械股份有限公司重大资产出售

项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费,由各方按照中国

评估原则进行评估并出具了沪申威评报字〔2014〕第 0119 号《(经营性资产)

交易性金融资产 凯马 B 股 详见说明 2

流动负债: 200,718,036.36

述报告之估值/评估说明,评估机构对其采用或无法采用的估值/评估方法的适用

截至本报告书签署日,除上市公司外,太平洋公司的主要下属企业概况如下:

冻结,并进一步由中纺机协助将上述商品房过户至太平洋公司名下;同时,中纺

(三)上市公司股权分置改革方案通过上市公司临时股东大会暨相关股东

见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、上市公司控股股东及实际控

折旧 238,720.31 0.43 1,105,962.67 2.37 1,699,327.72 2.79

在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后,该等未取得权属证

或因政府部门和/或证券监管单位(包括但不限于有权国有资产监督管理单位、

太平洋公司承诺,对于拟出售资产中未取得权属证书的房屋,太平洋公司承

“外资控股或独资设立的基金公司将不断扩容,除了现有合资基金公司可能转为外资控股之外,已获得私募证券投资基金管理人资格的富达、瑞银、富敦、英仕曼、惠理、景顺纵横、路博迈、安本、施罗德、贝莱德、安中、桥水、元胜、毕盛等外资私募也不会只选择作为观望者。”一合资基金公司人士表示。

调整,但主营业务仍然不够理想,已经连续两年亏损,短期内上市公司主营业务

经营活动产生的现金流量净额 -107,673,583.77 -480,441,555.54

本次重大资产出售的交易对方为太平洋公司及中纺机机械。

非经营性资产和经营性资产(不含 2014 年 7 月 14 日置入上市公司的厦门中毅达

价款已由中纺机缴纳完毕,相关土地管理部门已批准将沪房地虹字(2011)第

使用权出让手续。为实现上述店铺所有权的转移,太平洋公司应按照相关法律法

中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》等管理制度,有效地保障

沪房地浦字(2005)第 010379 号 含

(九)本次重组未将东浩环保 84.6%股权置出的原因及后续安排

械受让拟出售经营性资产,受让价格依据《资产评估报告(二)》确定为

流通 B 股 120,120,000 33.64

杆织机和高档喷气织机代表了中国无梭织机的制造水平,其中 PG610 挠性剑杆

申集团、上海钱峰和南京弘昌将发起上市公司股权分置改革。关于上市公司股权

收益法:是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值

增 3,246.2867 万股。本次转增股本后,中纺机总股本为 35,709.1535 万股。

市场法:是指将评估对象与可比上市公司或者交易案例进行比较以确定评估

载权利人为中纺机改制上市前的前身中国纺织机械厂。根据上海电气集团出具的

并由中纺机承担经沟通、协商及调解达成一致后其应承担的责任(偿还一定金额

德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在认真审阅相

平洋公司垫付土地出让金 689,400 元(由于相关土地使用权目前登记在中纺机名

资产总计 32,053.78 7,255.12 29.26

而技术人员则推测,阿森纳官方的这条推特早就发布了,但当时所配的图片来自于外网链接。而现在原网站的图片被改为色情图片,因此才会让阿森纳的官方推特遭遇了这尴尬一幕。

项下义务(包括但不限于《调解协议书》所述之“7200 万股股份过户”、

房屋权属证书。根据相关租赁合同,租赁期届满后,上述未取得房屋权属证书的

说明 3:经审定的基准日其他流动资产 11,875,922.07 元,全部为拟置出资产

况,补充披露拟置出资产计提大额坏账准备/存货跌价准备/长期股权投资减值准

非流通股 211,231,535 59.15

南通伊德莱纺织有限公司 4,484,188.03 5.36

五、拟出售资产的债务转移情况 ..................................................................................... 63

容的完整性、合规性,就项目存在 的一些重点问题进行了一一询问,同时,就

3、同意就《中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(修

上海中伦房地产有限 已于 2010 年 3 月完成工商

债24,897.89万元,占负债合计比例为95.17%。公司短期负债比重较重,偿债压力

(四)交易标的的应收款项、存货及长期股权投资计提大额坏账准备/存货

股权以外全部资产及负债(不含 2014 年 7 月 14 日置入上市公司的厦门中毅达

机械承接,交割日后如因债权人不同意债务转移事项而向中纺机追索债务的,亦

司改善盈利能力,以增强公司的持续经营能力。

根据《重大资产出售协议》,中纺机和太平洋同意,对于该等未取得权属证

年末总股本 32,462.8668 万股为基数,按 10:1 的比例用资本公积转增股本,共转

4.3 对于与拟出售资产相关的尚未履行完毕的合同,在中纺机召开股东大会

成本及直接销售费用持续增长,上市公司纺机成品负毛利达 35%以上,且根据在

三、营业利润 -253,377,788.00 -250,888,865.56

地总面积 3,300 余亩,种植乔木类、棕榈类植物约 30 万株。虽然历史上未曾出

本次交易的资产由申威资产评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产

(四)独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

11,875,922.07 11,875,922.07

产交易中心相关负责人的口头说明,由于拟转让房屋所坐落土地的性质为国有划

与该等房屋相关的全部权利、义务、责任和风险均由太平洋公司享有和承担,若

充披露 B 股股票、无法结汇的外汇资金及无法转让给受让方的其他资产的相关

关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次

根据《重大资产出售协议》及中纺机于 2014 年 3 月 14 日召开的五届七次职

一、独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................................... 96

协议>的议案》,关联董事叶富才、单国众、雷小华已回避表决。

暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的资产

7、2013 年原股权转让纠纷获得调解解决

三、资产和业务的安排 ..................................................................................................... 73

保权人就与拟出售资产相关的债务及/或担保责任转移事项要求提供担保的,太

中纺机向太平洋公司退还资产重组中支付的资产重组对价,3)太平洋公司向中

9,914.61 万元、8,365.72 万元、8,486.04 万元和 2,994.31 万元,营业利润分别为

资产出售协议》的履行造成实质性法律障碍。

(此页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中国纺织机械股份有

组办法》第十一条的规定,本次交易构成重大资产重组。

上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下:

七、上市公司资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关联人

中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

营业执照注册号:440301102921025

管机关责令拆除、处以罚款或其他行政处罚责任等)全部由太平洋公司自行承担。

下,可能发生苗木资产的大面积损毁,这将给厦门中毅达带来巨大损失,影响经

流动资产: 100,614,666.85

履行的程序、预计办毕时间、相关费用承担方式;是否是存在无法完成变更的

公司自 2002 年 7 月 31 日至今一直处于停业状态,因此太平洋机械未编制 2002

太平洋公司 116,923,535 32.74

(5)2014 年 6 月 10 日,上市公司召开五届 138 次董事会会议,审议通过

上海市国资委通过其全资子公司上海电气集团持有太平洋公司 100%股权,

指 太平洋公司及中纺机机械向中纺机购买标的资产的交易

上述房地产分别采用市场法及成本法进行评估。其中工业房地产评估采用成

沪 B76319 中纺机 东风牌 EQ1061TZ21D5

中纺机的控股股东变更为太平洋机械(集团)有限责任总公司(现为“太平洋公

反馈问题 6:请你公司补充披露《股份转让》交易价格所对应上市公司整体

本次交易的交易对方为太平洋公司和中纺机机械,截至本报告书签署日,太

本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股

审议通过了《关于中国纺织机械股份有限公司重大资产重组中的职工安置方案》。

土地使用权不属于拟出售资产范围,直接变更至太平洋公司名下且太平洋公司无

公募法人股 66,924,000 6.25

诺按照评估价值进行收购,并配合中纺机签署资产交接确认书。资产交接确认书

九、违约责任条款 ............................................................................................................. 77

由于本次评估缺乏同类资产负债的交易案例,故不采用市场法。由于该部分

中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

情况,召开股东大会时是否达到《重大资产出售协议》中约定的 80%比例,预

七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 31

资产交割日 指 中纺机、太平洋公司及中纺机机械协商确定的资产交割日期

董事雷小华女士因公务原因未能出席本次会议,分别委托独立董事陆启耀先生、

中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

太平洋公司有权终止其他事项并将整体交易恢复原状,各方也可按照协议约定,

的价值以该等外汇资金按评估基准日汇率折算为人民币的金额确定,相应扣减太

经中纺机与职工协商一致,上市公司与职工签订解除劳动合同协议书后,中

工程,办公自动化,金属材料,建筑材料,纺织原料,五金交电,日用百货,服

其中:流动负债 245,370,453.85

锦投 B 股 590,000.00 0.9130 538,670.00 6.1214 3,297,414.54

(二)非流通股股权转让获得上海市国资委批复后、股权分置改革启动前

币 160,356,139.07 元,其中拟出售经营性资产的评估值为 43,184,650.91 元,拟出

载明的评估值为作价依据,由各方协商确定为43,184,650.91元。

人治理结构的有效运作,继续保持各项制度的有效执行。

《重大资产出售协议》生效后,根据“人随资产走”的主要原则,由收购方负

上海太平洋机械进出口公司尚待办理工商清算注销手续;上海中纺机国际贸

等协议对应的权利义务不纳入拟出售资产范围,仍由中纺机为主体继续履行;中

沪房地浦字(2005)第 010380 号 含

认书的方式实现权利义务的转移,并由太平洋公司承担因相关房屋未取得权属证

中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

作不规范开立了 B 股账户并存在买卖 B 股股票行为,因此中纺机持有 B 股无法

同时,为实现上述商铺所有权的转移,太平洋公司应按照相关法律法规缴付土地

608,445.74 608,445.74

2003 年 1 月,经财政部财企[2002]567 号文及上海市国有资产管理办公室沪

-13,792,390.86 -35,657,071.83 -39,552,792.79 5,643,303.53

准后,中纺机与太平洋公司将办理相关房地产权交割手续。

洋公司出具的承诺将有助于本次重组的顺利实施。

公司所持有的除东浩环保 84.6%股权以外的非经营性资产和经营性资产(不含

间内完成交割,对本次交易的顺利实施产生负面影响。

公布的人民币对美元的中间汇率折合人民币而形成的公允价值变动损益。根据过

易事项完成后,上市公司的主营业务将从纺织机械的生产销售变为园林工程施

中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

截至本报告书披露日,何晓阳先生持有大申集团 50.56%的股权。何晓阳先

本次重大资产重组不予实施。本次交易的决策过程为:

太平洋公司委托上海电气集团财务有限责任公司贷款给上市公司。上海电气

现金及现金等价物净增加额 -270,451,859.60 129,819,286.57

5月13日15时许,“葫芦娃之父”、导演胡进庆于上海第六人民医院去世,享年83岁。他是上海美术电影制片厂一级导演、中国动画协会原副会长,是创建和发展中国剪纸动画的杰出艺术家之一。其主要作品有《葫芦兄弟》《渔童》《金色的海螺》《人参娃娃》《鹬蚌相争》《淘气的金丝猴》等。

八、根据《重大资产出售协议》 太平洋公司及中纺机机械已同意受让上市

接过户。2014 年 9 月,根据江苏省高级人民法院(2014)苏执字第 0013-2 号《协

经营范围:在生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通讯机械、电器电子

变更登记不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

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